Листването на компания в Кения включва пускане на акции на борсата за ценни книжа в Найроби (NSE). Противно на общоприетото схващане, листването на акции на NSE не винаги включва продажба на акции за набиране на капитал, но може да се направи за подобряване на корпоративното управление, тъй като носи по-високи нива на контрол и следователно се изискват по-високи нива на съответствие. Продажбата на акции за набиране на капитал се нарича първоначално публично предлагане (IPO), сумата, която се набира от емисията, е известна предварително и когато не се търси капитал на пазара, това се нарича листване чрез въведение.
Причини, поради които компаниите избират да бъдат регистрирани на NSE
Има много причини, поради които една компания може да избере да се листне на борсата за ценни книжа в Найроби, различни от набирането на капитал, които включват:
- За да получите достъп до капиталовите пазари в бъдеще: Капиталовите пазари предлагат готова форма на финансиране за компаниите, което им позволява да предприемат планове за растеж и разширяване или да финансират оборотния си капитал с по-голяма лекота.
- За откриване на цената на акциите: Листването ще позволи на акциите на компанията да се търгуват на официална фондова борса, като цената се определя от пазарното търсене и силите на предлагане. Това ще позволи генерирането на пазарно определена оценка за компанията.
- За увеличаване на прозрачността и оповестяването пред обществеността: Когато една компания се регистрира, тя подлежи на регулиране и следователно от нея се изисква да разкрива определена полезна информация на инвеститорската общественост.
- За подобряване на практиките на корпоративно управление: От регистрираните компании се очаква да се придържат към практиките на корпоративно управление, както е предписано от регламента.
- За подобряване на имиджа на компанията: Компаниите, котирани на борсата, обикновено са добре познати на обществеността и се възприемат като по-прозрачни и надеждни, след като са преминали строги тестове на регулатора. Това ще послужи за повишаване на доверието в компанията и ще отвори вратите към голям брой възможности, които тя може да проучи.
- За да осигурят на съществуващите акционери ликвидност на техните акции: След като акциите на дадена компания бъдат регистрирани на борса, акционерите имат възможност да излязат от своите акции по желание на инвеститорската общественост на капиталовите пазари.
- Улеснете й кръстосаното листване на други борси: След като една компания вече е регистрирана успешно на една фондова борса, се възприема, че вече е преминала през процедури за проверка и надлежна проверка и е преминала през целия процес на листване веднъж, следователно процесът на листване на друга борса ще бъде по-малко досаден.
Пазарни сегменти на NSE, в които компаниите влизат в списъка
Пазарът на NSE нараства от създаването си през 1954 г. Най-новите разработки са операционализирането на GEMS, въвеждането на търговия с деривати, REIT и фондове, търгувани на борса. През 2001 г. NSE беше разделен на три пазарни сегмента според вида на инвестицията и вида на активите, а през 2013 г. беше въведен четвърти сегмент, за да се даде възможност на МСП да получат достъп до капиталовите пазари и да развият бизнеса си.
а. Основен сегмент на инвестиционния пазар (MIMS)
Това е основният сегмент на NSE, където са регистрирани повечето компании. Подходящ е за по-големи компании, които съществуват за по-дълъг период от време, тъй като изисква представяне на поне 5-годишни одитирани финансови отчети, 3 от които трябва да са печеливши години; 50 милиона Ksh напълно изплатен акционерен капитал и 100 милиона Ksh в активи.
б. Сегмент за алтернативен инвестиционен пазар (AIMS)
Този пазарен сегмент е по-подходящ за средни компании, които имат най-малко 20 млн. Кш активи и 20 млн. Кш напълно изплатен акционерен капитал към момента на регистрацията.
° С. Сегмент на пазара на ценни книжа с фиксиран доход (FISMS)
Този сегмент е проектиран да включва търговия на ценни книжа и ценни книжа с фиксиран доход, главно корпоративни и държавни облигации.
д. Пазарен сегмент за растеж на предприятията (GEMS)
GEMS беше въведена за осигуряване на регулирана платформа, чрез която МСП могат да получат достъп до по-евтини фондове на капиталовия пазар и да се възползват от регулаторната среда, която идва заедно с него, насърчавайки корпоративното управление и прозрачността. Изискванията му бяха направени по-малко строги за приспособяване на по-малките компании с растеж, като изисквания като не се изисква минимална стойност на активите на фирмата и отчет за рентабилност, представяне на одитираните отчети само за годината, която предхожда годината на регистрация, и минимум 10 милиона Ksh в внесен акционерен капитал.
Начини, по които компаниите могат да бъдат изброени в различните пазарни сегменти
Ето обобщение на начините, по които компаниите могат да се изброят в различните сегменти на пазара.
а. Първоначална публична оферта (IPO)
Това е най-разпространеният вид котиране и този, който обикновено е погрешно разбран като единственият начин, по който една компания може да направи списък на фондова борса. IPO включва дружество, което издава нови акции, докато изписва на избраната фондова борса, което ще доведе до нов набор от акционери от публиката, които купуват акциите на определена цена на акциите, а оттам и компанията, която набира капитал от упражнението.
б. Списък от Въведение
Този вид листинг се появява, когато една компания вземе съществуващите си акции и ги изброи на борса. Като се има предвид, че споменатото дружество изброява акции, за които вече е напълно изплатено, целта на класирането чрез въвеждане не е да се набира капитал незабавно, а да бъде в състояние да го направи на по-късна дата, когато компанията се нуждае от капитал. Той предоставя само на компанията регулирана среда, в която да оперира, и платформа за търговия на акции с публичните инвеститори на капиталовите пазари.
° С. Cross-малка обява
Това се случва, когато компания, която вече е регистрирана на една фондова борса, реши да излезе на друга борса, за да има по-голям обхват на достъп до капитал от различни юрисдикции и различни инвеститори.
д. Обратно изброяване
Това е рядък вид стратегия за котиране, при която компания, която не е включена в борса, купува регистрирана компания и автоматично се изброява по силата на тази транзакция. Обичайно е, когато компания, която иска да има достъп до капиталовите пазари, също иска да избягва времето и разходите, прекарани в редовен списък.
Одобрение за включване в списъка
Органът за капиталови пазари дава одобрение за включване в списъка за всички публични оферти и включване на ценни книжа на всяка борса на ценни книжа в Кения. Борсата на ценни книжа може да одобри изброяването на ценна книга в сегмент на пазара на предприятия за растеж, ако тази ценна книга не се предлага на обществеността и листингът е чрез въвеждане.
Важни съображения преди вписването
Ето съображенията, които трябва да вземете, преди да влезете в списъка.
а. Назначаване на съветник по транзакциите или назначен съветник
- Всяка компания, която предлага да предложи своите ценни книжа на обществеността или част от обществеността, е длъжна да назначи консултант по сделката, който ще отговаря за гарантирането, че предлагането на ценни книжа е направено в съответствие със Закона и разпоредбите, издадени там съгласно (Регламент 5A. (1)).
- Емитент, който иска да бъде листван в Пазарния сегмент на нарастващо предприятие, е длъжен да назначи номиниран съветник чрез писмен договор и трябва да гарантира, че има номиниран съветник по всяко време. От номинирания съветник се очаква да съветва и напътства емитента относно прилагането на изискванията за листване на Пазарен сегмент за нарастващо предприятие и да управлява подаването на изявлението за листване и цялата друга документация на борсата за ценни книжа и да гарантира нейната пълнота и коректност преди подаването. (Правило 10A. (1)).
б. Съображения за корпоративно управление
- Компанията трябва да има поне една трета от борда като директори без изпълнителни функции.
- Компанията трябва да създаде одитен комитет в съответствие с насоките за корпоративно управление, издадени от Органа за капиталови пазари.
- Председателят на дружеството не може да заема такава длъжност в повече от две регистрирани дружества едновременно, за да осигури ефективно участие в борда.
- Главният финансов директор и ръководителят на счетоводния отдел на са членове на Института на дипломираните експерт-счетоводители, създаден по реда на Закона за счетоводителя.
- Фирменият секретар на всеки емитент трябва да бъде член на Института на сертифицираните публични секретари на Кения, създаден съгласно Закона за сертифицираните публични секретари на Кения.
- Одиторът на компанията трябва да е член на Института на сертифицираните общественици.
- Счетоводители и трябва да спазват Международните стандарти за одит.
° С. Други съображения за предварително включване в списъка
- Компанията трябва да прегледа меморандума и устава, за да ги приведе в съответствие с насоките относно практиките на корпоративно управление на публично регистрирани компании в Кения, както е посочено в Закона за капиталовите пазари.
- Дружеството трябва да има фирмен регистър, който да поддържа регистъра на акционерите на дружеството.
- Уставът на дружеството трябва да бъде променен, за да се съобрази с Правилата за (работа) на Централния депозитар и Закона за централните депозитари от 2000 г. по отношение на разпоредбите, свързани с обездвижените ценни книжа.
д. Друга информация за листингите (Приложимо за всички пазарни сегменти)
- Самоличност на директори, висше ръководство и съветници (т.е. лица, отговорни за разкритата информация).
- Статистика на офертата и очакван график.
- Информация за емитента.
- Оперативен и финансов преглед и проспект (последното развитие и перспективите на групата).
- Директори и служители.
- Основни акционери и сделки със свързани лица.
- Финансова информация.
- Офертата и обявата.
- Доставчици.
Изисквания за допустимост за публично предлагане на акции и листване
Изискване | Критерии за основния сегмент на инвестиционния пазар | Критерии за алтернативния сегмент на инвестиционния пазар | Критерии за растежа на пазарния сегмент на предприятието |
Статут на включване | Публично дружество с ограничена отговорност и регистрирано съгласно Закона за дружествата (глава 486 от законите на Кения). | ||
Акционерен капитал | Минимален разрешен емитиран и напълно платен обикновен акционерен капитал от петдесет милиона шилинга. | Минимален разрешен емитиран и напълно платен обикновен акционерен капитал от двадесет милиона шилинга. | Емитентът трябва да има минимален разрешен и напълно платен обикновен акционерен капитал от десет милиона шилинга; и емитентът трябва да има не по-малко от сто хиляди издадени акции. |
Нетни активи | Нетните активи непосредствено преди публичното предлагане или листване на акции не трябва да бъдат по-малко от сто милиона шилинга. | Нетните активи непосредствено преди публичното предлагане или листване на акции не трябва да бъдат по-малко от двадесет милиона шилинга. | N / A |
Безплатно прехвърляне на акции | Акциите, които ще бъдат изброени, трябва да бъдат свободно прехвърляеми и не подлежат на никакви ограничения върху търговията или каквито и да било превантивни права. | ||
Наличност и надеждност на финансовите записи | Емитентът трябва да има одитирани финансови отчети в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО) за отчетен период, завършващ на дата не повече от четири месеца преди предложената дата на предлагането или листването за емитенти, чиито ценни книжа не са регистрирани на борсата за ценни книжа , и шест месеца за емитенти, чиито ценни книжа са регистрирани на борсата за ценни книжа. Емитентът трябва да е изготвил финансови отчети за последния счетоводен период на основата на действащо предприятие и одиторският доклад не трябва да съдържа никакви акценти или квалификация в това отношение. | N / A | |
Компетентност и годност на директорите и ръководството | Към датата на подаване на заявлението емитентът не трябва да е в нарушение на никое от споразуменията си за заем, особено по отношение на максималния капацитет на дълга. Към датата на подаване на заявлението и за период от най-малко две години преди датата на подаване на заявлението, нито един директор на емитента няма да има висящи или заплашени петиции съгласно законите за фалит или несъстоятелност във всяка юрисдикция срещу който и да е директор (за физически лица) , или всяка висяща или заплашена петиция за прекратяване (за корпоративни органи) – всяко наказателно производство, в което директорът е бил осъден за измама или каквото и да е престъпление, нито да бъде посочен като обект на висящо наказателно производство или друго престъпление или действие във или извън Кения; или е бил предмет на решение на съд с компетентна юрисдикция или правителствен орган в която и да е юрисдикция, което постоянно или временно забранява на такъв директор да действа като инвестиционен съветник или като директор или служител на борсов посредник, дилър или друга финансова услуга институция или ангажиране в какъвто и да е вид бизнес практика или дейност в тази юрисдикция. Емитентът трябва да има подходящ висш мениджмънт със съответен опит за най-малко една година преди листването, никой от които не трябва да е извършил сериозно нарушение в която и да е юрисдикция, което може да се счита за неподходящо за управлението на листвана компания. Емитентът гарантира непрекъснато задържане на подходящо квалифициран мениджмънт по време на листването и никаква промяна на ръководството за период от дванадесет месеца след листването, освен поради сериозно нарушение, което може да се счита, че засяга интегритета или е неподходящо за управление на листнат компания. Емитентът трябва да има поне една трета от борда като директори без изпълнителни функции. | Емитентът трябва да има минимум петима директори, като поне една трета от Управителния съвет са неизпълнителни директори към датата на заявлението и за период от поне две години преди датата на заявлението: Всяка петиция съгласно законите за фалит или несъстоятелност във всяка юрисдикция, висяща или заплашена срещу директор (за физически лица), или всяка висяща или заплашена петиция за ликвидация срещу него (за корпоративни органи). Всяко наказателно производство, в което директорът е осъден за измама или каквото и да е престъпление, нито да бъде посочено като обект на висящо наказателно производство или друго престъпление или действие в или извън Кения. Бил е предмет на решение на съд с компетентна юрисдикция или правителствен орган в която и да е юрисдикция, което постоянно или временно забранява на такъв директор да действа като инвестиционен съветник или като директор или служител на борсов посредник, дилър или друга институция за финансови услуги или участие във всякакъв вид бизнес практика или дейност в тази юрисдикция. Директорите и висшият мениджмънт на кандидата трябва колективно да притежават подходящи експертни познания и опит за управлението и управлението на кандидата и неговия бизнес. Подробности за този експертен опит и опит трябва да бъдат оповестени във всички подробности за списъка, изготвени от кандидата. „Подходящите експертни познания и опит означават най-малко една година опит в бизнеса на кандидата или, когато кандидатът няма предишен опит, опит в подобна дейност“. Една трета от директорите трябва да са завършили Програмата за въвеждане на директори (DIP) преди вписването, а останалите трябва да завършат същото в рамките на шест месеца след вписването. Емитентът гарантира непрекъснато запазване на квалифицираното ръководство по време на листването и без промяна на ръководството за период от дванадесет месеца след листването, освен поради сериозно нарушение, което може да се счита, че засяга почтеността или е неподходящо за управление на листнато дружество . | |
Дивидентна политика | Емитентът трябва да има ясна бъдеща дивидентна политика. | N / A | |
Рекорд, рентабилност и бъдещи перспективи | Емитентът трябва да е декларирал печалби след облагане с данъци, дължими на акционерите през поне три от последните пет завършени отчетни периода към датата на предлагането. | Емитентът трябва да е съществувал в същия бизнес от минимум две години, една от които трябва да отразява печалба с добър потенциал за растеж. | N / A |
Платежоспособност и адекватност на оборотните средства | Емитентът не трябва да е несъстоятелен. Емитентът трябва да разполага с подходящ оборотен капитал. | Емитентът не трябва да е несъстоятелен. Емитентът трябва да разполага с подходящ оборотен капитал. Директорите на Емитента дават становище относно адекватността на оборотния капитал за най-малко дванадесет месеца непосредствено след предлагането на акциите, а одиторите на емитента потвърждават писмено адекватността на този капитал. | |
Структура на собственост на акциите | След публичното предлагане на акции или непосредствено преди листването в случай на въвеждане, най-малко двадесет и пет процента от акциите трябва да се държат от не по-малко от хиляда акционери, с изключение на служителите на емитента. В случай на листване чрез въвеждане, емитентът гарантира, че съществуващите акционери, асоциирани лица или такава друга група контролиращи акционери, които имат влияние върху управлението, се задължават да не продават своето дялово участие преди изтичането на период от двадесет- четири месеца след листването и такова задължение се оповестява в Информационния меморандум. | След публичното предлагане на акции или непосредствено преди листването в случай на въвеждане, най-малко двадесет процента от акциите трябва да се държат от не по-малко от сто акционери, с изключение на служители на емитента или членове на семейството на контролиращите акционери. Никой инвеститор не може да притежава повече от три процента от двадесет процента дялово участие. Емитентът трябва да гарантира, че съществуващите акционери, асоциирани лица или такава друга група от контролиращи акционери, които имат влияние върху управлението, се ангажират с Органа да не продават своето дялово участие преди изтичането на период от двадесет и четири месеца след листването и т.н. предприятие се оповестява в Информационния меморандум. | Емитентът трябва да гарантира, че най-малко петнадесет процента от емитираните акции (с изключение на тези, притежавани от контролиращ акционер или хора, свързани или действащи съвместно с него; или висши мениджъри на компанията) са достъпни за търгуване от обществеността. Емитентът престава да отговаря на изискванията за листване след изтичане на три месеца от датата на листване, ако ценните книжа, които са достъпни за търгуване от обществеността, се държат от по-малко от двадесет и пет акционера (с изключение на тези, държани от акционер с контролен пакет или хора, свързани или действайки съвместно с него или с висшите мениджъри на компанията). Емитентът трябва да гарантира, че съществуващите акционери, асоциираните лица или такава друга група контролиращи акционери, които имат влияние върху управлението, ще поемат ангажимент при условия, приемливи за Органа и борсата за ценни книжа, ограничаващи продажбата на част или цялото им акционерно участие преди изтичане на период от двадесет и четири месеца след регистрацията и такова задължение се оповестява в декларацията за регистрация. |
Изброените акции за обездвижване | N / A | N / A | Всички издадени акции трябва да бъдат депозирани в централен депозитар, създаден съгласно Закона за централните депозитари от 2000 г. (№ 4 от 2000 г.). |
Номиниран съветник | N / A | N / A | Емитентът трябва да назначи номиниран съветник по силата на писмен договор и трябва да гарантира, че има номиниран съветник по всяко време. |
Изключение от регламентите за изброяване
Правилата за включване в списъка не се прилагат за:
а. Правителството на Кения
Ценни книжа, емитирани от или от името на правителството на Кения или юридическо лице, създадено съгласно който и да е писмен закон в Кения, различен от Закона за дружествата.
б. Частни оферти
За целите на настоящите Правила предлагането на ценни книжа се счита за частно предложение и съответно не се счита за публично предлагане в Кения, ако, доколкото предложението е направено на лица в Кения при следните условия ( Правило 21. (1)):
- Ценните книжа се предлагат на не повече от сто лица.
- Ценните книжа се предлагат на членовете на клуб или асоциация (независимо дали са учредени или не) и може разумно да се счита, че членовете имат общ интерес помежду си и с клуба или асоциацията в делата на клуба или асоциацията и в какво трябва да се извърши с постъпленията от офертата.
- Ценните книжа се предлагат на ограничен кръг от лица, за които предлагащият основателно смята, че са достатъчно информирани, за да разберат рисковете, свързани с приемането на офертата.
- Ценните книжа са на частна компания и се предлагат от тази компания на:
- Членове или служители на компанията.
- Членове на семействата на такива членове или служители. Членовете на семейството на дадено лице са съпругът или съпругата на лицето, вдовицата или вдовецът и децата (включително доведените деца) и техните потомци, както и всеки попечител (действащ в качеството си на такъв) на тръст, чийто основен бенефициент е самото лице или себе си или някой от тези роднини.
- Ценните книжа се предлагат на ограничен кръг от лица, за които предлагащият основателно смята, че са достатъчно информирани, за да разберат рисковете, свързани с приемането на офертата.
- Минималният абонамент за ценни книжа на кандидат е не по-малко от сто хиляди кенийски шилинга (100,000 XNUMX Ksh).
Продължаващи задължения
- Всеки емитент, чиито ценни книжа са били предложени публично, трябва да спазва продължаващите задължения, посочени в Петото приложение по отношение на съответния пазарен сегмент (Правило 19. (1)).
- Във връзка с продължаващото задължение за разкриване на информация, емитентът извършва незабавно публично оповестяване на информация, за която разумно може да се очаква, че ще има съществен ефект върху пазарната активност в цените на неговите ценни книжа (Правило 19. (2)).
- Информацията, която се изисква да бъде разкрита съгласно настоящите Правила, се разкрива в рамките на двадесет и четири часа от събитието, едновременно на Органа, борсата за ценни книжа, на която са регистрирани ценните книжа на емитента, ако е приложимо, и на обществеността в нетърговските часове на съответния пазарен сегмент (Правило 19. (3)).
Политически и данъчни стимули за капиталовите пазари
- Премахване на гербовия налог, дължим върху акционерния капитал или увеличение на акционерния капитал на компания, регистрирана на фондовата борса в Найроби. (2007).
- Съдебните разходи и други съпътстващи разходи, свързани с въвеждането на акции (когато една компания регистрира своя дял, без да набира капитал), се приспадат от корпоративен данък. (2006).
- Считано от 1 януари 2003 г. новорегистрираните компании плащат по-нисък корпоративен данък от 25% (т.е. 5 процентни пункта по-нисък от стандартния корпоративен данък от 30%) за период от 5 години след листването им. Новото законодателство се прилага за компании, които предлагат поне 30% от емитирания си акционерен капитал публично. (2002).
- Нов и разширен акционерен капитал от регистрирани дружества или тези, които търсят листване, освободени от гербов налог. (2000/2001).
- Намаляване на данъка, удържан при източника, приложим към приходите от дивиденти, произтичащи от инвестиции в котирани ценни книжа както за местни, така и за чуждестранни инвеститори. Чужди 10%; Местни 10% до 7.5% до 5%. (1995/96/97).
- Освобождаване от гербов налог и данък върху добавената стойност върху прехвърлянето на котирани ценни книжа. (1995).
- Разходите за IPO бяха направени данъчно приспаднати. (1995).
Причини, поради които компаниите избират да не се включват в NSE
През годините видяхме само няколко списъка на собствения капитал в NSE, нещо, което може да се припише на:
- Дълъг и досаден процес на изброяване: Компаниите са имали предизвикателства при листване на NSE поради дългия и досаден процес, необходим за листване на борсата.
- Направени разходи: Разходите, свързани с първоначалната регистрация, са първоначалната такса за регистрация и плащанията, извършени на всички консултанти по транзакциите, наред с други, и те се вземат предвид до голяма степен от компанията, преди да се вземе решение да се продължи. Понякога тези разходи може да са твърде високи, особено за по-малките компании.
- Обширна регулация и контрол: Някои некотирани компании избягват да се листват на фондовата борса поради суровата регулаторна среда, задълбочен контрол и процес на надлежна проверка и степента на прозрачност и корпоративно управление, които трябва да се спазват от регистрираните компании. Това засяга главно по-малките компании, които са предимно семейни и управлявани.