肯尼亚公司上市涉及在内罗毕证券交易所(NSE)发行股票。 与普遍看法相反,在国家证券交易所上市并不总是涉及出售股票以筹集资金,但可能是为了加强公司治理,因为它会带来更高水平的审查,因此需要更高的合规水平。 出售股票以筹集资金称为首次公开募股(IPO),发行筹集的金额是预先已知的,当市场上没有寻求资金时,称为介绍上市。
公司选择在 NSE 上市的原因
除筹集资金外,公司选择在内罗毕证券交易所上市的原因有很多,包括:
- 未来进入资本市场:资本市场为公司提供现成的融资形式,使他们能够更轻松地实施增长和扩张计划或为其营运资金提供资金。
- 对于股价发现:上市将允许公司的股票在官方证券交易所进行交易,价格由市场需求和供给力量决定。 这将为公司生成由市场决定的估值。
- 提高透明度和向公众披露:当公司上市时,它受到监管,因此需要向投资公众披露某些有用的信息。
- 完善公司治理:上市公司应当遵守监管规定的公司治理规范。
- 提升公司形象:上市公司通常被公众所熟知,并被认为更加透明和可信,并通过了监管机构的严格测试。 这将有助于增强人们对公司的信心,并为其探索大量机会打开大门。
- 为现有股东提供股票的流动性:一旦公司股票在交易所上市,股东就有机会向资本市场上的投资公众随意退出其股票。
- 更容易在其他交易所交叉上市:一旦一家公司在一个证券交易所成功上市,就被认为已经通过了审查和尽职调查程序,并且已经完成了整个上市过程,因此在另一个交易所上市的过程将不那么繁琐。
公司上市的NSE市场细分
自1954年成立以来,NSE市场一直在增长。最近的发展是GEMS的运营,衍生品交易,REIT和交易所交易基金的引入。 2001年,根据投资类型和资产类别将NSE划分为三个细分市场,2013年,引入了第四个细分市场,以使中小型企业有机会进入资本市场并发展其业务。
一个。 主要投资市场领域(MIMS)
这是大多数公司上市的NSE的主要部分。 它适合存在时间较长的大型公司,因为它要求提交至少5年的经审计财务数据,其中3年应为获利年度; 价值50万肯尼亚先令的缴足股本和100亿肯尼亚先令的资产。
b。 另类投资市场领域(AIMS)
该市场细分市场更适合资产至少为20万肯尼亚先令且上市时已缴足股本为20万肯尼亚先令的中型公司。
C。 固定收益证券市场领域(FISMS)
该部分旨在合并固定收益证券(主要是公司和政府债券)的上市和二级市场交易。
d。 成长型企业市场细分(GEMS)
引入GEMS是为了提供一个受监管的平台,中小型企业可以借此获得较便宜的资本市场资金,并从其附带的监管环境中受益,从而促进公司治理和透明度。 它的要求变得不那么严格,以适应较小的成长型公司,例如没有最低公司资产价值和盈利记录的要求,仅在上市年份之前的一年提交经审计的帐目,以及至少10万肯尼亚先令的要求。缴足股本。
公司在各个细分市场上市的方式
这是公司如何在市场的各个细分市场上市的方式的摘要。
一个。 首次公开募股(IPO)
这是最常见的上市类型,并且通常被误认为是公司可以在证券交易所上市的唯一方式。 首次公开募股涉及公司在选定的证券交易所上市时发行新股的行为,这将导致公众从市场上以指定的股票价格购买股票的新的股东群体,从而使公司从此次行使中筹集资金。
b。 按介绍列出
当公司获取其现有股份并将其在交易所上市时,就会发生这种类型的上市。 鉴于该公司正在上市的股票已经全额支付,因此引入上市的目的不是立即募集资金,而是能够在公司需要资金的以后进行募集资金。 它仅为公司提供了一个受监管的经营环境,并为在资本市场上与公众投资者交易股票提供了平台。
C。 交叉列出
当已经在一个证券交易所上市的公司决定在另一个证券交易所上市时,就会有更大的机会来从不同的司法管辖区和不同的投资者那里获得资金,就会发生这种情况。
d。 反向上市
这是一种罕见的上市策略,通过这种策略,未在任何交易所上市的公司都会购买一家上市公司,并通过该交易而自动上市。 想要进入资本市场的公司也希望避免常规上市所花费的时间和成本,这很常见。
批准上市
资本市场管理局批准所有公开发售的股票上市以及在肯尼亚任何证券交易所上市的证券上市。 如果不向公众提供证券,并且上市是通过介绍的方式,则证券交易所可以批准该证券在创业板市场中的上市。
上市前的重要注意事项
以下是上市前需要考虑的事项。
一个。 任命交易顾问或提名顾问
- 任何拟向公众或部分公众发售其证券的公司都必须指定一名交易顾问,该顾问应负责确保证券发售符合该法案及其下发布的法规(Reg 5A.1)。 (XNUMX))。
- 寻求在创业板板块上市的发行人须以书面合同方式委任一名指定顾问,并确保其始终拥有一名指定顾问。 提名顾问应就创业板市场分部的上市要求的应用向发行人提供建议和指导,并管理向证券交易所提交上市声明和所有其他文件,并在提交前确保其完整性和正确性。 (规则 10A.(1))。
b。 公司治理注意事项
- 公司必须至少有三分之一的董事会成员为非执行董事。
- 公司应按照资本市场管理局发布的公司治理准则设立审计委员会。
- 公司董事长不得同时在两家以上上市公司担任董事长,以保证董事会的有效参与。
- 财务总监及会计部负责人,应为依会计师法设立之注册会计师公会会员。
- 每个发行人的公司秘书均应是根据《肯尼亚注册秘书法》成立的肯尼亚注册秘书协会的成员。
- 公司的审计师应当是注册会计师协会的会员。
- 会计师应遵守国际审计标准。
C。 其他上市前注意事项
- 公司应审查公司组织大纲和章程,使其与《资本市场法》规定的肯尼亚上市公司治理实践指南保持一致。
- 公司应设有公司登记册,负责保存公司股东名册。
- 公司章程必须进行修改,以符合《中央托管(运营)规则》和《2000 年中央托管法》中有关固定证券的规定。
d。 其他上市信息(适用于所有细分市场)
- 董事、高级管理人员和顾问(即对所披露信息负责的人员)的身份。
- 提供统计数据和预期时间表。
- 有关发行人的信息。
- 经营及财务回顾及招股说明书(集团近期发展及前景)。
- 董事和员工。
- 主要股东及关联交易。
- 财务信息。
- 报价和列表。
- 供应商。
公开发行股票和上市的资格要求
需求 | 主要投资市场领域的标准 | 另类投资市场细分的标准 | 成长型企业市场细分的标准 |
公司注册状况 | 一家根据《公司法》(肯尼亚法律第 486 章)注册的上市股份有限公司。 | ||
股本 | 最低授权已发行且缴足的普通股本为五千万先令。 | 最低授权已发行且缴足的普通股本为两千万先令。 | 发行人的最低授权和缴足普通股资本为一千万先令; 发行人已发行股份不得少于十万股。 |
净资产 | 股票公开发行或上市前的净资产不得少于一亿先令。 | 股票公开发行或上市前的净资产不得少于两千万先令。 | 无 |
股份的自由转让 | 上市股票可以自由转让,不受可交易性或优先购买权的限制。 | ||
财务记录的可用性和可靠性 | 对于证券未在证券交易所上市的发行人,发行人应提供符合国际财务报告准则(IFRS)的、截至拟定要约或上市日期不超过四个月的会计期间的经审计的财务报表,对于证券在证券交易所上市的发行人为六个月。 发行人必须在持续经营的基础上编制最近一个会计期间的财务报表,并且审计报告不得包含任何这方面的强调事项或限定。 | 无 | |
董事和管理层的能力和适合性 | 在申请之日,发行人不得违反任何贷款契约,特别是在最大债务能力方面。 截至申请日以及申请日之前至少两年内,发行人的任何董事均不得根据任何司法管辖区的破产或无力偿债法提出任何未决或威胁针对任何董事(针对个人)的申请。 ,或任何未决或对其威胁的清盘申请(对于法人团体)——任何刑事诉讼,其中董事被判犯有欺诈或任何刑事犯罪,也没有被指定为未决刑事诉讼的主体,或任何其他犯罪或诉讼肯尼亚境内或境外; 或成为具有管辖权的法院或任何司法管辖区的任何政府机构的任何裁决的对象,永久或暂时禁止该董事担任投资顾问或股票经纪人、交易商或任何金融服务机构的董事或雇员机构或在该司法管辖区从事任何类型的商业实践或活动。 发行人必须拥有在上市前至少一年具有相关经验的合适高级管理人员,其中任何人均不得在任何司法管辖区犯下任何可能被认为不适合上市公司管理的严重违法行为。 发行人应确保在上市期间继续保留适当合格的管理层,并在上市后十二个月内不变更管理层,除非存在可能被认为影响诚信或不适合上市公司管理的严重违规行为。公司。 发行人必须至少有三分之一的董事会成员为非执行董事。 | 发行人必须至少有五名董事,并且在申请之日起至少有三分之一的董事会为非执行董事,并且在申请之日起至少两年之前: 任何司法管辖区的破产或无力偿债法下的任何未决或威胁针对任何董事的申请(对于个人),或任何未决或威胁针对其的清盘申请(对于法人团体)。 董事被判犯有欺诈或任何刑事犯罪的任何刑事诉讼,也未被指定为肯尼亚境内外未决刑事诉讼或任何其他犯罪或诉讼的对象。 具有管辖权的法院或任何司法管辖区的任何政府机构做出的任何裁决,永久或暂时禁止该董事担任投资顾问或股票经纪人、交易商或任何金融服务机构的董事或雇员或在该司法管辖区从事任何类型的商业实践或活动。 申请人的董事和高级管理人员必须共同具备申请人及其业务的治理和管理的适当专业知识和经验。 申请人准备的任何上市详情中必须披露此类专业知识和经验的详细信息。 “适当的专业知识和经验是指申请人在业务中至少有一年的经验,或者如果申请人以前没有记录,则指在类似业务领域的经验”。 三分之一的董事必须在上市前完成董事入职计划(DIP),其余董事必须在上市后六个月内完成。 发行人应确保在上市期间继续保留合格的管理层,并在上市后十二个月内不更换管理层,除非存在可能被认为影响上市公司诚信或不适合管理的严重违法行为。 | |
股利政策 | 发行人必须有明确的未来股息政策。 | 无 | |
往绩,盈利能力和未来前景 | 发行人必须在截至要约日期的最后五个完整会计期间中的至少三个期间申报归属于股东的税后利润。 | 发行人必须在同一业务领域存在至少两年,其中一年应反映具有良好增长潜力的利润。 | 无 |
营运资金的偿付能力和充足性 | 发行人不应资不抵债。 发行人应当有充足的营运资金。 | 发行人不应资不抵债。 发行人应当有充足的营运资金。 发行人的董事应在股份发行后至少十二个月内就营运资金的充足性发表意见,发行人的审计师应以书面形式确认该资本的充足性。 | |
股权结构 | 在公开发行股票之后或在介绍的情况下在上市之前,至少百分之二十五的股份必须由不少于一千名股东持有,不包括发行人的雇员。 如以介绍方式上市,发行人须确保现有股东、关联人士或其他对管理层有影响力的控股股东集团承诺在二十年期限届满前不出售其所持有的股份。上市后四个月内,该承诺应在信息备忘录中披露。 | 公开发行股票后或介绍上市前夕,至少百分之二十的股份必须由不少于一百名股东持有,不包括发行人的雇员或控股股东的家庭成员。 任何投资者的持股比例不得超过百分之二十股权的百分之三。 发行人必须确保现有股东、关联人士或对管理层有影响力的其他控股股东团体向管理局承诺在上市后二十四个月期限届满前不会出售其股权承诺应在信息备忘录中披露。 | 发行人必须确保至少百分之十五的已发行股份(不包括控股股东及其关联人或一致行动人、公司高级管理人员持有的股份)可供公众交易。 发行人持有可供公众交易的证券的股东(不包括控股股东及其关联人)少于二十五名的,自上市之日起满三个月后,发行人不再具备上市资格。与他或公司高级管理人员一致行动的人)。 发行人必须确保现有股东、关联人士或对管理层有影响力的其他控股股东团体应在发行前以监管局和证券交易所同意的条款作出承诺,限制出售其部分或全部股权。上市后二十四个月期限届满且该承诺应当在上市声明中披露。 |
待定的上市股份 | 无 | 无 | 所有已发行股份必须存放在根据 2000 年《中央存管法》(4 年第 2000 号)设立的中央存管处。 |
提名顾问 | 无 | 无 | 发行人必须以书面合同的形式任命一名指定顾问,并且必须确保其始终拥有一名指定顾问。 |
上市规则的例外
上市规则不适用于:
一个。 肯尼亚政府
由肯尼亚政府或根据肯尼亚任何成文法根据《公司法》成立的法人团体发行或代表其发行的证券。
b。 私人优惠
就本条例而言,证券要约应被视为私募要约,因此,如果要约是在以下条件下向肯尼亚境内的个人提出的,则不应被视为向肯尼亚公众提出的要约(规则 21. (1)):
- 这些证券的发售对象不超过一百人。
- 证券提供给俱乐部或协会(无论是否注册)的会员,并且会员可以合理地被视为彼此之间以及与俱乐部或协会在俱乐部或协会的事务以及在哪些方面具有共同利益是用要约收益来完成的。
- 证券的发行对象是要约人有理由相信有足够知识、能够了解接受要约所涉及风险的有限范围内的人员。
- 这些证券属于一家私人公司,并由该公司提供给:
- 公司的成员或雇员。
- 任何此类成员或雇员的家庭成员。 一个人的家庭成员是指该人的丈夫或妻子、寡妇或鳏夫和子女(包括继子女)及其后代,以及主要受益人为该人本人或该人的信托的任何受托人(以其身份行事)她自己,或任何这些亲戚。
- 证券的发行对象是要约人有理由相信有足够知识、能够了解接受要约所涉及风险的有限范围内的人员。
- 每个申请人的证券最低认购额不少于十万肯尼亚先令(100,000 肯尼亚先令)。
持续义务
- 向公众发售证券的每个发行人均应遵守附表 19 中规定的有关相关细分市场的持续义务(第 1 条第 (XNUMX) 条)。
- 关于持续披露信息的义务,发行人应立即公开披露可能合理预期对其证券价格的市场活动产生重大影响的信息(第 19 条第(2)款)。
- 根据本条例要求披露的信息应在事件发生后二十四小时内同时向监管机构、发行人证券上市的证券交易所(如适用)披露,并在事件发生后的非交易时间内向公众披露。相关细分市场(Reg 19. (3))。
资本市场的政策和税收优惠
- 取消内罗毕证券交易所上市公司股本或增加股本应付的印花税。 (2007)。
- 与引入股份(当公司在未筹集资金的情况下上市其股份时)相关的法律费用和其他附带费用可在公司税中扣除。 (2006)。
- 自1年2003月25日起,新上市公司在上市后5年内缴纳30%的较低公司税(即比5%的标准公司税低30个百分点)。 新立法适用于向公众公开发行至少 2002% 已发行股本的公司。 (XNUMX)。
- 上市公司或寻求上市的公司新增和扩大股本免征印花税。 (2000/2001)。
- 减少本地和外国投资者投资上市证券所产生股息收入的预扣税。 国外10%; 当地10%至7.5%至5%。 (1995/96/97)。
- 上市证券转让免征印花税和增值税。 (1995)。
- 首次公开募股的成本可以免税。 (1995)。
公司选择不在NSE上市的原因
多年来,我们在NSE上只看到少数股票上市,这可以归因于:
- 冗长而繁琐的上市流程:由于在 NSE 上市的过程漫长而繁琐,公司在 NSE 上市时遇到了挑战。
- 产生的费用:首次上市涉及的成本包括首次上市费用和向所有交易顾问支付的费用等,公司在决定继续上市之前会在很大程度上考虑这些费用。 有时,这些成本可能太高,尤其是对于较小的公司而言。
- 广泛的监管和审查:由于严格的监管环境、广泛的审查和尽职调查程序以及上市公司必须遵守的透明度和公司治理程度,一些非上市公司回避在证券交易所上市。 这主要影响主要由家族拥有和管理的小型公司。