Cotizar unha empresa en Kenia implica colocar accións na Bolsa de Valores de Nairobi (NSE). Ao contrario da percepción común, a cotización de accións na NSE non sempre implica a venda de accións para recadar capital, senón que se pode facer para mellorar o goberno corporativo, xa que implica niveis máis altos de control e, polo tanto, esixen niveis de cumprimento máis altos. A venda de accións para captar capital denomínase Oferta Pública Inicial (IPO), o importe que se obtén coa emisión coñécese de antemán e cando non se busca capital no mercado denomínase Listado por Introdución.
Razóns polas que as empresas elixen figurar no NSE
Hai moitas razóns polas que unha empresa pode optar por cotizar na Bolsa de Valores de Nairobi, ademais de reunir capital, que inclúen:
- Para acceder aos mercados de capitais no futuro: os mercados de capitais ofrecen unha forma de financiamento lista para as empresas, que lles permite emprender plans de crecemento e expansión ou financiar o seu capital circulante con maior facilidade.
- Para o descubrimento do prezo das accións: a cotización permitirá que as accións dunha empresa se cotizan nunha bolsa de valores oficial, co prezo determinado polas forzas de oferta e demanda do mercado. Isto permitirá xerar unha valoración determinada do mercado para a empresa.
- Para aumentar a transparencia e as divulgacións ao público: cando unha empresa cota, está suxeita a regulación e, polo tanto, terá que revelar certa información útil ao público investidor.
- Para mellorar as prácticas de goberno corporativo: espérase que as empresas cotizadas se adhiran ás prácticas de goberno corporativo prescritas pola normativa.
- Para mellorar a imaxe da empresa: as empresas cotizadas adoitan ser ben coñecidas polo público e consideradas máis transparentes e cribles, xa que superaron as probas atinadas do regulador. Isto servirá para aumentar a confianza na empresa e abrir as portas a un montón de oportunidades que pode explorar.
- Para proporcionar aos accionistas existentes liquidez das súas accións: unha vez que as accións dunha empresa cotizan nunha bolsa, os accionistas teñen a posibilidade de entregar as súas accións ao público investidor nos mercados de capitais.
- Facilitar a cotización cruzada noutras bolsas: unha vez que unha empresa xa cotizou con éxito nunha bolsa de valores, percíbese que xa pasou por procedementos de escrutinio e debida dilixencia e pasou por todo o proceso de cotización unha vez, polo tanto o proceso de cotización noutra bolsa será menos tedioso.
Segmentos de mercado NSE nos que se listan as empresas
O mercado NSE creceu dende a súa creación en 1954. Os desenvolvementos máis recentes son a operacionalización do GEMS, a introdución do comercio de derivados, REIT e fondos negociados en bolsa. En 2001, a NSE dividiuse en tres segmentos de mercado segundo o tipo de investimento e o tipo de clase de activos e, en 2013, introduciuse un cuarto segmento para dar ás pemes a oportunidade de acceder aos mercados de capitais e facer crecer os seus negocios.
a. Segmento principal do mercado de inversións (MIMS)
Este é o principal segmento da NSE onde figuran a maioría das empresas. É axeitado para empresas máis grandes que levan un tempo máis longo xa que require a presentación de polo menos cinco anos de contas financeiras auditadas, 5 das cales deberían ser uns anos rendibles; Valor de 3 millóns de Ksh de capital social totalmente pagado e 50 millóns de Ksh en activos.
b. Segmento de mercado alternativo de investimento (AIMS)
Este segmento de mercado é máis adecuado para as empresas de tamaño medio que teñan polo menos 20 millóns de euros en activos e 20 millóns de Ksh de capital social totalmente pagados no momento da cotización.
c. Segmento de mercado de títulos de ingresos fixos (FISMS)
Este segmento foi deseñado para incorporar cotización e negociación no mercado secundario de títulos de renda fixa, principalmente fianza corporativa e gobernamental.
d. Segmento de mercado das empresas en crecemento (GEMS)
GEMS foi introducida para ofrecer unha plataforma regulada pola que as pemes podían acceder a fondos do mercado de capital máis baratos e beneficiarse do ambiente regulador que se achega, promovendo a gobernanza corporativa e a transparencia. Os seus requisitos fixéronse menos rigorosos para acomodar ás empresas de menor crecemento, con requisitos como o mínimo valor de activos firmes e o rendemento de rendibilidade requirido, a presentación de contas auditadas só para o ano que precede ao ano de cotización e un mínimo de 10 millóns de Ksh en. capital social pagado.
Formas en que as empresas poden cotizar nos distintos segmentos de mercado
Aquí tes un resumo de formas en que as empresas poden listar nos distintos segmentos do mercado.
a. Oferta pública inicial (IPO)
Este é o tipo de cotización máis común e un que é normalmente mal interpretado como o único xeito en que unha empresa pode listar nunha bolsa. Unha OIP implica unha empresa que emite novas accións á vez que cotiza na bolsa de valores seleccionada, o que dará lugar a un novo conxunto de accionistas do público que compra as accións a un prezo de acción especificado e, polo tanto, á compañía que acumule capital desde o exercicio.
b. Listado por introdución
Este tipo de listaxe ocorre cando unha empresa toma as súas accións existentes e as enumera nunha bolsa. Dado que a devandita compañía cotiza con accións que xa se pagaron por completo, o obxectivo de cotizar mediante introdución non é recadar capital inmediatamente, senón poder facelo nunha data posterior cando a empresa necesite capital. Só ofrece á empresa un ambiente regulado no que operar e unha plataforma para o comercio de accións cos investidores públicos nos mercados de capitais.
c. Listado cruzado
Isto ocorre cando unha empresa que xa está listada nunha bolsa decide listar noutra bolsa para ter un maior alcance de acceso ao capital de diferentes xurisdicións e diferentes investimentos.
d. Listado inverso
Este é un raro tipo de estratexia de cotización mediante a cal unha empresa que non cotiza en ningunha bolsa compra unha empresa cotizada e aparece automáticamente en virtude desta operación. É común cando unha empresa que quere acceder aos mercados de capitais tamén quere evitar o tempo e o custo gastados nunha cotización regular.
Aprobación para listar
A Autoridade dos Mercados de Capital concede a aprobación para listar todas as ofertas públicas e listar de títulos en calquera bolsa de valores en Kenia. Unha bolsa de valores pode aprobar a lista dun título nun segmento de mercado empresarial en crecemento se esa seguridade non se ofrece ao público e a lista é de xeito introductorio.
Consideracións importantes antes da lista
Aquí tes as consideracións a ter antes da listaxe.
a. Nomeamento dun asesor de transaccións ou dun asesor nomeado
- Calquera empresa que propoña ofrecer os seus valores ao público ou a unha sección do público está obrigada a nomear un asesor de transaccións que será responsable de garantir que a oferta de valores se realice de acordo coa Lei e as regulacións emitidas nela (Reg 5A. (1)).
- Un emisor que pretenda cotizar no segmento de mercado de empresas de crecemento debe nomear un asesor nomeado mediante un contrato escrito e asegurarse de que teña un asesor nomeado en todo momento. Espérase que o asesor nomeado asesore e oriente a un emisor sobre a aplicación dos requisitos de cotización do segmento de mercado de empresas de crecemento e xestione a presentación da declaración de cotización e toda a outra documentación á Bolsa de Valores e garantice a súa integridade e corrección antes da súa presentación. (Reg. 10A. (1)).
b. Consideracións de goberno corporativo
- A sociedade deberá ter como mínimo un terzo do Consello como conselleiros non executivos.
- A empresa debe establecer un comité de auditoría de acordo coas directrices sobre goberno corporativo emitidas pola Autoridade do Mercado de Capitais.
- O presidente da sociedade non poderá ocupar este cargo en máis de dúas sociedades cotizadas ao mesmo tempo, co fin de garantir a participación efectiva no consello.
- O director financeiro e o xefe de departamento de contabilidade de serán membros do Instituto de Contadores Públicos Autorizados establecido na Lei de Contadores.
- O secretario da empresa de cada emisor será membro do Instituto de Secretarios Públicos Certificados de Kenia establecido baixo a Lei de Secretarios Públicos Certificados de Kenia.
- O auditor da empresa debe ser membro do Instituto de Público Certificado.
- Contadores e cumprirán as Normas Internacionais de Auditoría.
c. Outras consideracións previas á listaxe
- A empresa debería revisar o Memorando e os Estatutos para aliñalos coas directrices sobre prácticas de goberno corporativo das sociedades cotizadas en Quenia, tal como establece a Lei de mercados de capitais.
- A empresa debe ter un rexistro de sociedades que manterá o rexistro de accionistas da empresa.
- Os estatutos da sociedade deben modificarse para cumprir coas normas de funcionamento dos depósitos centrais e a Lei de depósitos centrais de 2000 no que se refire ás disposicións relativas aos valores inmobilizados.
d. Outra información sobre o listado (aplicable a todos os segmentos de mercado)
- Identidade dos directores, alta dirección e asesores (é dicir, persoas responsables da información divulgada).
- Oferta estatística e calendario previsto.
- Información sobre o emisor.
- Revisión e prospecto operativo e financeiro (o desenvolvemento recente e as perspectivas do grupo).
- Directores e empregados.
- Principais accionistas e operacións con partes relacionadas.
- Información financeira.
- A oferta e o listado.
- Vendedores.
Requisitos de elegibilidade para a oferta pública de accións e cotización
Esixencia | Criterios para o principal segmento do mercado de investimento | Criterios para o segmento de mercado de investimento alternativo | Criterios para o segmento do mercado empresarial en crecemento |
Estado de incorporación | Unha empresa pública limitada por accións e rexistrada baixo a Lei de Sociedades (Cap. 486 das Leis de Kenia). | ||
Capital social | Capital social ordinario mínimo autorizado emitido e totalmente desembolsado de cincuenta millóns de xelíns. | Capital social ordinario mínimo autorizado emitido e totalmente desembolsado de vinte millóns de xelíns. | O emisor terá un capital social mínimo autorizado e totalmente desembolsado de dez millóns de xelíns; e o emisor deberá ter en emisión non menos de cen mil accións. |
Activos netos | Os activos netos inmediatamente antes da oferta pública ou a cotización de accións non deberían ser inferiores a cen millóns de chelines. | Os activos netos inmediatamente antes da oferta pública ou a cotización de accións non deberían ser inferiores a vinte millóns de chelines. | N / A |
Transferencia gratuíta de accións | As accións que figuren no listado serán libremente transferibles e non estarán suxeitas a ningunha restrición de comercialización ou ningún dereito preventivo. | ||
Dispoñibilidade e fiabilidade dos rexistros financeiros | O emisor terá estados financeiros auditados que cumpran coas Normas Internacionais de Información Financeira (NIIF) para un período contable que finalice nunha data non superior a catro meses antes da data proposta de oferta ou cotización para os emisores cuxos valores non coticen na bolsa de valores. , e seis meses para os emisores cuxos valores coticen na bolsa de valores. O emisor deberá ter preparados estados financeiros para o último período contable sobre a base da empresa en funcionamento e o informe de auditoría non debe conter ningún énfase ou cualificación ao respecto. | N / A | |
Competencia e idoneidade dos directores e directivos | Na data da solicitude, o emisor non debe incumprir ningún dos seus compromisos de préstamo, especialmente no que se refire á capacidade máxima de endebedamento. Na data da solicitude e durante un período de polo menos dous anos antes da data da solicitude, ningún director do emisor terá pendente ou ameazada ningunha petición baixo as leis de quebra ou insolvencia en calquera xurisdición contra ningún director (para persoas físicas). , ou calquera petición de liquidación pendente ou ameazada contra ela (para entidades corporativas): calquera proceso penal no que o director fose condenado por fraude ou delito penal, nin ser obxecto dun proceso penal pendente, nin ningún outro delito ou acción. dentro ou fóra de Kenia; ou foi obxecto de calquera sentenza dun tribunal de xurisdición competente ou de calquera órgano gobernamental en calquera xurisdición, que prohiba de forma permanente ou temporal a ese director actuar como asesor de investimentos ou como director ou empregado dun corredor de bolsa, un comerciante ou calquera servizo financeiro. institución ou que realice calquera tipo de práctica ou actividade empresarial nesa xurisdición. O emisor deberá contar cunha alta dirección adecuada con experiencia relevante durante polo menos un ano anterior á cotización, ningún dos cales deberá ter cometido infracción grave en calquera xurisdición que poida considerarse inadecuada para a xestión dunha sociedade cotizada. O emisor asegurará a permanencia da xestión debidamente cualificada durante a cotización e ningún cambio de dirección durante un período de doce meses seguintes á cotización, salvo por unha infracción grave que poida considerarse que afecta á integridade ou non é adecuada para a xestión dunha cotización. empresa. O emisor deberá ter polo menos un terzo do Consello como conselleiros non executivos. | O emisor debe ter un mínimo de cinco conselleiros, cun terzo como mínimo do consello como conselleiros non executivos na data da solicitude e por un período de polo menos dous anos antes da data da solicitude: Calquera petición baixo as leis de quebra ou insolvencia en calquera xurisdición pendente ou ameazada contra calquera director (para persoas físicas), ou calquera petición de liquidación pendente ou ameazada contra ela (para entidades corporativas). Calquera proceso penal no que o director fose condenado por fraude ou por calquera delito penal, nin ser obxecto dun proceso penal pendente, nin ningún outro delito ou acción dentro ou fóra de Kenia. Foron obxecto de calquera sentenza dun tribunal de xurisdición competente ou de calquera órgano gobernamental de calquera xurisdición, que prohiba de forma permanente ou temporal a ese director actuar como asesor de investimentos ou como director ou empregado dun corredor de bolsa, un comerciante ou calquera institución de servizos financeiros. ou realizar calquera tipo de práctica ou actividade empresarial nesa xurisdición. Os directores e a alta dirección dun solicitante deben ter colectivamente a experiencia e a experiencia adecuadas para o goberno e xestión do solicitante e dos seus negocios. Os detalles de tales coñecementos e experiencia deben revelarse en calquera información da lista elaborada polo solicitante. "A experiencia e coñecementos apropiados significarán polo menos un ano de experiencia na empresa do solicitante ou, cando o solicitante non teña antecedentes, experiencia nunha liña de negocio similar". Un terzo dos directores debe ter completado o Programa de inducción de directores (DIP) antes da inclusión e o resto debe completar o mesmo dentro de seis meses despois da inclusión. O emisor asegurará a conservación continuada da dirección cualificada durante a cotización e ningún cambio de dirección durante un período de doce meses seguintes á cotización, salvo por unha infracción grave que poida considerarse que afecta á integridade ou resulta inadecuada para a xestión dunha sociedade cotizada. . | |
Política de dividendos | O emisor debe ter unha política de dividendos futura clara. | N / A | |
Historial, rendibilidade e perspectivas de futuro | O emisor deberá ter declarado beneficios despois de impostos imputables aos accionistas en polo menos tres dos cinco últimos exercicios contables cumpridos ata a data da oferta. | O emisor debe ter existido na mesma liña de negocio durante un mínimo de dous anos, un dos cales debe reflectir un beneficio cun bo potencial de crecemento. | N / A |
Solvencia e adecuación do circulante | O emisor non debe ser insolvente. O emisor debe ter un capital de traballo adecuado. | O emisor non debe ser insolvente. O emisor debe ter un capital de traballo adecuado. Os administradores do emisor emitirán unha opinión sobre a suficiencia do capital circulante durante, polo menos, doce meses inmediatamente seguintes á oferta de accións, e os auditores do emisor confirmarán por escrito a suficiencia dese capital. | |
Estrutura de propiedade compartida | Despois da oferta pública de accións ou inmediatamente antes da cotización no caso de presentación, polo menos o vinte e cinco por cento das accións deberán estar en posesión de un mínimo de mil accionistas, excluídos os traballadores do emisor. No caso de cotización por introducción, o emisor asegurarase de que os accionistas existentes, as persoas asociadas ou calquera outro grupo de accionistas de control que teñan influencia na xestión se comprometan a non vender a súa participación antes do vencemento dun período de vinte e cinco anos. catro meses despois da súa inclusión na lista e tal compromiso farase constar na nota informativa. | Despois da oferta pública de accións ou inmediatamente antes da cotización no caso de presentación, polo menos o vinte por cento das accións deberán estar en posesión de non menos de cen accionistas, excluídos os empregados do emisor ou os familiares dos accionistas controladores. Ningún investidor poderá posuír máis do tres por cento da participación do vinte por cento. O emisor deberá asegurarse de que os accionistas existentes, as persoas asociadas ou calquera outro grupo de accionistas de control que teñan influencia na xestión se comprometan á Autoridade a non vender a súa participación accionarial antes de que transcorra un período de vinte e catro meses desde a cotización e tal compromiso será divulgado no memorando informativo. | O emisor deberá asegurarse de que polo menos o quince por cento das accións emitidas (excluídas as que posúe un accionista de control ou persoas asociadas ou que actúen de forma concertada con el; ou os altos directivos da empresa) estean dispoñibles para o comercio polo público. Un emisor deixará de ser elegible para a cotización ao vencemento dos tres meses da data de cotización, se os valores dispoñibles para o comercio polo público están en poder de menos de vinte e cinco accionistas (excluídos os que ostente un accionista de control ou persoas asociadas ou asociadas). actuando de forma concertada con el, ou os altos directivos da empresa). O emisor deberá asegurarse de que os accionistas existentes, as persoas asociadas ou calquera outro grupo de accionistas de control que teñan influencia na xestión se comprometan en termos acordados coa Autoridade e a Bolsa de Valores para restrinxir a venda dunha parte ou da totalidade da súa participación accionaria antes do transcorrido o prazo de vinte e catro meses desde a súa cotización e tal compromiso farase constar na declaración de cotización. |
Accións cotizadas a inmobilizar | N / A | N / A | Todas as accións emitidas deben depositarse nun depósito central establecido en virtude da Lei de depósitos centrais de 2000 (núm. 4 de 2000). |
Asesor nomeado | N / A | N / A | O emisor debe nomear un Asesor Nomeado en termos dun contrato escrito e debe asegurarse de ter un Asesor Nomeado en todo momento. |
Excepción da normativa de listado
As normas sobre o listado non se aplicarán a:
a. O goberno de Kenia
Valores emitidos por ou en nome do goberno de Kenia ou dun organismo corporativo establecido en virtude de calquera lei escrita en Kenia que non sexa a Lei de empresas.
b. Ofertas privadas
Para os efectos deste Regulamento, unha oferta de valores considerarase unha oferta privada e, en consecuencia, non se considerará unha oferta ao público en Kenia se, na medida en que a oferta se fai a persoas en Kenia nas seguintes condicións: Regulamento 21. (1)):
- Os títulos ofrécense a non máis de cen persoas.
- Os títulos ofrécense aos membros dun club ou asociación (sexan ou non constituídos) e pódese considerar razoablemente que os socios teñen un interese común entre eles e co club ou asociación nos asuntos do club ou asociación e en que debe facerse co produto da oferta.
- Os títulos ofrécense a un círculo restrinxido de persoas que o oferente considera razoablemente que están suficientemente informados para comprender os riscos que implica aceptar a oferta.
- Os títulos son dunha empresa privada e son ofrecidos por esa empresa para:
- Membros ou empregados da empresa.
- Os membros das familias de tales membros ou empregados. Os membros da familia dunha persoa son o marido ou muller, a viúva ou viúvo e os fillos (incluídos os fillastros) e os seus descendentes, e calquera fiduciario (que actúe na súa condición de tal) dun fideicomiso cuxo beneficiario principal sexa a persoa mesma ou ela mesma, ou algún deses familiares.
- Os títulos ofrécense a un círculo restrinxido de persoas que o oferente considera razoablemente que están suficientemente informados para comprender os riscos que implica aceptar a oferta.
- A subscrición mínima de títulos por solicitante non é inferior a cen mil xelins kenianos (Ksh 100,000).
Obrigas continuadas
- Todo emisor cuxos títulos foron ofrecidos ao público cumprirá coas obrigas continuas especificadas no Anexo quinto con respecto ao segmento de mercado relevante (Reg. 19. (1)).
- En relación coa obriga continua de revelar información, un emisor divulgará públicamente inmediatamente a información que se poida esperar razoablemente que teña un efecto material sobre a actividade do mercado nos prezos dos seus valores (Reg. 19. (2)).
- A información que se debe divulgar en virtude deste Regulamento será comunicada no prazo de vinte e catro horas desde o suceso, simultáneamente á Autoridade, á bolsa de valores na que coticen os valores do emisor, se é o caso, e ao público durante as horas non comerciais de o segmento de mercado relevante (Reg 19. (3)).
Incentivos políticos e fiscais para os mercados de capitais
- Abolición do imposto de selo a pagar sobre o capital social ou aumento do capital social dunha empresa que cotiza na Bolsa de Nairobi. (2007).
- Os gastos legais e outros gastos incidentais relacionados coa introdución de accións (cando unha empresa cota a súa acción sen reunir capital) son deducibles do imposto de sociedades. (2006).
- A partir do 1 de xaneiro de 2003, as novas empresas que cotizan en bolsa pagan un imposto de sociedades máis baixo do 25 % (é dicir, 5 puntos porcentuais inferior ao imposto sobre sociedades estándar do 30 %) durante un período de 5 anos despois da súa cotización. A nova lexislación aplícase ás sociedades mercantís coas que cota ao público polo menos o 30% do seu capital social emitido. (2002).
- Capital social novo e ampliado de sociedades cotizadas ou que buscan cotizar exentas do imposto de selo. (2000/2001).
- Redución da retención na fonte aplicable aos ingresos por dividendos derivados do investimento en valores cotizados para investidores locais e estranxeiros. Estranxeiro 10%; Local do 10% ao 7.5% ao 5%. (1995/96/97).
- Exención do imposto de selo e do imposto sobre o valor engadido na transmisión de valores cotizados. (1995).
- Os custos das IPO foron deducibles de impostos. (1995).
Razóns polas que as empresas optan por non incorporarse á NSE
Ao longo dos anos só vimos algúns anuncios de patrimonio na NSE, algo que se pode atribuír a:
- Longo e tedioso proceso de listaxe: As empresas tiveron problemas para cotizar no NSE debido ao longo e tedioso proceso que leva para cotizar na bolsa.
- Gastos ocasionados: Os custos implicados cunha cotización inicial son a taxa de cotización inicial e os pagos realizados a todos os asesores de transaccións, entre outros, e estes son considerados en gran medida pola empresa antes de que se tome a decisión de proceder. Ás veces, estes custos poden ser demasiado altos, especialmente para empresas máis pequenas.
- Normativa e escrutinio extensiva: Algunhas empresas non cotizadas evitan cotizar na bolsa debido ao duro entorno normativo, o proceso de escrutinio e debida dilixencia e o grao de transparencia e goberno corporativo que deben cumprir as empresas cotizadas. Isto afecta principalmente ás empresas máis pequenas que son principalmente familiares e gobernadas.